祝家庄、扈家庄和李家庄是当地最有势力的庄子，三家结为联盟，互为进退，牢不可破。

　　扈三娘是扈庄主的女儿，不光人长得漂亮，而且马步功夫纯熟，任何人不敢小觑。扈三娘在庄子里一向说一不二，扈庄主对她也是百依百顺。可是，自从扈庄主娶了个漂亮的小媳妇，扈三娘的地位开始动摇。心灰意冷之下，扈三娘想干脆嫁人算了。

　　扈三娘和祝家庄三公子祝彪早已定亲。祝彪博览群书，胸藏锦绣，尤其擅长机关埋伏。扈三娘对他很欣赏。深夜，扈三娘来找祝彪，大大方方说明来意。祝彪虽然喜欢扈三娘，但执迷卜卦之术的祝彪发现扈三娘腰间有痣，认为双方不宜有姻缘。但一直以来，祝彪图谋侵吞扈家庄。于是，他表面上满口答应，只是以联盟战略需要的名义提出，要扈三娘设法得到扈家庄的机关图。

　　与此同时，梁山派出了王英等三人，前来探查三个庄子的底细。王英油嘴滑舌，喜欢女人，骨子里却是性情中人。王英深夜潜入祝家庄，正巧看到扈三娘和祝彪在一起，误以为扈三娘是青楼女子，此后引发了不少误会……

　戏中，曾宝仪饰演一丈青扈三娘，一个水浒人物中的悲剧女性形象——武功高强，貌美如花但是却一直命运悲惨。对于宝仪来说，这也是她第一次出演这种带有浓厚历史文化背景的电影，而且还是挑战难度很高的人物角色。和之前所饰演角色不同，虽然宝仪身材瘦小，但是换上那身行头，加上她不服输的那股劲儿，把扈三娘的女中豪杰形象演得活灵活现。在戏中和她演对手戏的“矮脚虎王英”的扮演者是相声演员郭德刚。片中还有许多两人很精彩的对手戏。